上海解放前夕，发电厂工人地下党员张少华（张辉饰）奉命打入黄色工会，维护贫苦工人的切身利益。当时，全国大部分地区已经解放，苟延残喘的反动当局加紧了对进步力量的迫害。党组织为配合解放军解放上海，各行业都发起募捐活动，发电厂也不例外。资方和工会诱逼张少华阻止募捐，都被他巧妙拒绝。敌人恼羞成怒，唆使工贼姜阿六（于冲饰）破坏发电机组，企图嫁祸张少华，并罗织罪名将张少华逮捕。在狱中，张少华受尽各种酷刑，始终宁死不屈。狱中地下党负责人就义前留下的豪言壮语更加激励了张少华与其斗争的决心。

韦德·波特（斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰）有一个甜蜜的家庭，温柔贤惠的妻子和天真可爱的儿子。他还幸运地申请到了工商业贷款，准备在来年大干一番。某夜，正当全家熟睡之际，突然房间里进来了盗贼，约翰保护好妻儿后，追击盗贼，在对方准备掏凶器时，他出于自卫挥起大棒，结果盗贼当场毙 命。约翰因此锒铛入狱，由于他未选择抗辩因此被判3年有期徒刑，还获得了减刑。然而，在进入牢狱之后，他才发现铁窗的日子其实跟黑社会差不多。一个通缉犯在押解途中，被捅死，原因是其吞了帮派的毒品。狱警希望约翰可以出面指证，但是约